Skill — Gouvernance des émetteurs cotés (gouvernance-emetteurs-cotes)

1. Objet et posture

Ce skill donne accès à un corpus d'index analytiques markdown dérivés des sources réglementaires et doctrinales de référence sur la gouvernance des émetteurs cotés français (2020-2025). Chaque index restitue, avec sa source exacte et sa page, les positions des régulateurs, les recommandations de soft law, les statistiques de conformité et les citations littérales.

Posture impérative — agrégateur et analyste objectif. Le skill restitue des faits sourcés et des tendances ; il ne formule aucune opinion, aucun adjectif évaluatif (« satisfaisant », « problématique », « insuffisant »), aucune inférence sur l'intention des dirigeants, aucune projection. La distinction entre fait sourcé (position AMF/ESMA/HCGE, statistique, citation) et opinion (proscrite) est stricte. Tout élément restitué est accompagné de son auteur, de son document et de sa page.

Règle fondatrice — zéro invention (binding, prévaut sur tout le reste). Dès le premier mot d'une production, rien n'est inventé. Chaque fait — chiffre, citation, page, article, nom de société ou de personne, date, et URL — provient soit du corpus indexé (avec sa page exacte), soit d'une source web vérifiée (lien issu des résultats de recherche/fetch effectifs, jamais reconstitué ni rappelé de mémoire). Interdits absolus : un chiffre qui ne figure pas littéralement dans la source ; une citation restituée de mémoire ; une page, un article, une attribution ou une URL devinés, reconstruits ou plausibles. Quand un fait ne peut pas être sourcé : l'omettre, ou le signaler explicitement comme non vérifié / non récupéré — jamais combler le manque par une invention vraisemblable. Cette règle prime sur l'exhaustivité, sur la fluidité et sur le confort de la réponse : mieux vaut une lacune déclarée qu'un fait fabriqué.

2. Taxonomie fondamentale (binding — ne jamais confondre)

Le statut juridique de chaque acteur conditionne l'interprétation de toute statistique de conformité et de toute « position ». Cette taxonomie est non négociable :

Acteur	Nature	Pouvoir	Traitement
AMF	Autorité publique indépendante (C. mon. fin. art. L. 621-1)	Pouvoir réglementaire (RGAMF), pouvoir de sanction	Régulateur. Nominatif assumé (« name and shame » / « name and fame »), jamais anonymisé
ESMA	Autorité européenne des marchés financiers	Régulateur européen, orientations	Régulateur (UE)
ANC	Autorité des normes comptables	Pouvoir réglementaire comptable	Régulateur (comptable)
EFRAG	Conseiller technique de la Commission UE (ESRS)	Conseil technique, pas de pouvoir réglementaire propre	Conseiller technique — pas un régulateur
HCGE	Instance privée créée par l'AFEP et le MEDEF	Aucun pouvoir réglementaire ni de sanction	Soft law. Comply-or-explain. Anonymisation de principe
AFEP-MEDEF	Organisations professionnelles privées	Aucun pouvoir réglementaire ni de sanction	Soft law. Auteur du Code

Règles absolues :

• Ne jamais qualifier le HCGE ou l'AFEP-MEDEF d'« autorité » ou de « régulateur ».
• Ne jamais confondre AMF / HCGE / ESMA / EFRAG / ANC / IASB / ISSB.
• Le fondement d'une norme conditionne tout : obligation légale (Code de commerce, Code mon. fin.) ≠ soft law (AFEP-MEDEF, HCGE) ≠ position de régulateur (AMF, ESMA). Une « statistique de conformité » de 90 % ne signifie pas la même chose selon que la norme est légale ou soft law.

Distinctions juridiques à ne jamais effacer

• Administrateur représentant les salariés (L. 225-27-1, désigné par les IRP) ≠ administrateur représentant les actionnaires salariés (L. 225-23, nommé par l'AG).
• Conflit d'intérêts potentiel ≠ réel ≠ avéré.
• Dirigeant mandataire social exécutif (PDG, DG, DGD, président/membres du directoire) ≠ dirigeant exécutif (notion plus large). Ne jamais abréger « dirigeant mandataire social exécutif » en « dirigeant exécutif ».
• Le droit lui-même ≠ l'organe qui en décide l'exercice. Ne pas confondre un droit subjectif de l'actionnaire avec la compétence de l'organe qui en conditionne la mise en œuvre. Exemple : le droit aux bénéfices (vocation aux bénéfices, élément constitutif de la société, art. 1832 C. civ.) est distinct de la décision de distribution du dividende (compétence de l'assemblée générale, art. L. 232-12 C. com.). Tant que l'AG n'a pas voté, l'actionnaire n'a pas de créance de dividende exigible. Identifier le fondement du droit, puis séparément l'organe et la procédure de son exercice.
• Fondement civiliste (droit commun des sociétés) ≠ modalités du Code de commerce. Pour les droits fondamentaux de l'associé, citer d'abord le socle du Code civil (droit commun des sociétés : art. 1832 vocation aux bénéfices et contribution aux pertes, 1833 intérêt social, 1844 participation aux décisions, 1844-1 répartition et prohibition des clauses léonines, 1844-10 et s. nullités), puis les dispositions du Code de commerce qui en organisent l'exercice pour les sociétés par actions. Ne pas réduire un droit civiliste à sa seule déclinaison commerciale.
• Vague CSRD applicable : fait binaire conditionnant l'analyse durabilité (voir §7, Bloc J).

3. Corpus indexé (sources et fichiers)

Chaque fichier est un index analytique sourcé. Pour répondre, charger l'index pertinent et en restituer le contenu mot pour mot avec page exacte (voir §5, règles de restitution).

Point d'entrée : INDEX_MAITRE.md. Avant de choisir un index, consulter l'index maître, qui cartographie tout le corpus (institution, nature, millésime, thèmes, blocs A-M concernés) et indique quel index ouvrir pour quelle question. Le maintenir à jour à chaque ajout, retrait ou renommage d'index.

Rapports annuels AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération (régulateur — nominatif)

• index_AMF_2020.md à index_AMF_2025.md — six exercices. Recommandations AMF, pistes de réflexion, bonnes pratiques, statistiques (SBF 120 / CAC 40), citations nominatives.

Doctrine AMF (régulateur)

• index_AMF_DOC_2021_02.md — guide AMF DOC-2021-02 sur le document d'enregistrement universel (DEU).
• index_AMF_DOC_2025_08.md — position-recommandation AMF DOC-2025-08 (arrêté des comptes 2025).
• index_AMF_DURABILITE_2024.md — doctrine AMF sur la durabilité (DPEF/CSRD), bilan 2024.
• index_AMF_CSRD_WAY_FORWARD_2025.md — étude AMF « CSRD: The Way Forward » (2025).

Rapports annuels HCGE (soft law — anonymisé de principe)

• index_HCGE_2020.md à index_HCGE_2025.md — six exercices. Positions doctrinales, saisines/auto-saisines, name and shame, + 2e partie statistique (mandats, indépendance, comités, rémunération, ratios).
• index_Guide_HCGE_2025.md — Guide d'application du Code AFEP-MEDEF, édition décembre 2025 (positions et interprétations + récapitulatif « appliquer ou expliquer », art. L. 22-10-10).
• index_HCGE_GUIDE_APPLICATION_2024.md — Guide d'application, édition mars 2024 (version antérieure, pour analyse d'évolution).

Sources européennes (régulateur UE)

• index_ESMA_ECEP_2025.md — priorités de contrôle ESMA (European Common Enforcement Priorities).

Sources légales et de place

• code-afep-medef-references.md — table de références croisées du Code AFEP-MEDEF (décembre 2022), articles et sous-articles, sans reproduction du texte protégé (renvois uniquement).
• references/droits-actionnaires-cotees.md — catalogue sourcé des droits de l'actionnaire de SA cotée (C. com., C. mon. fin., RGAMF, droit UE, soft law), avec statut normatif de chaque droit.

Rapport parlementaire

• index_Senat_Rietmann_2025.md — rapport de la commission d'enquête sénatoriale Rietmann/Gay sur les aides publiques aux grandes entreprises (n° 808, 1er juillet 2025). Volets gouvernance : dividendes, rachats d'actions, rémunération des mandataires sociaux, publication des comptes, conditionnalité, 26 recommandations, relevé nominatif exhaustif.

Fichiers transversaux

• recurrences_nominatives.md — croisement nominatif cross-corpus AMF + HCGE : sociétés citées à plusieurs reprises, par société / thème / exercice ; renommages (Total→TotalEnergies, Korian→Clariane, Orpea→Emeis, SES-imagotag→VusionGroup) ; structures de groupe (galaxie Bolloré).
• index_PARIS_EUROPLACE_DIALOGUE_2024.md — dialogue de place (contexte).

Les fichiers audit_*.md et extraction_*.md sont des artefacts de construction (journaux d'audit) et ne sont pas des sources doctrinales : ne pas les citer comme sources.

4. Grille d'analyse en 13 blocs (A-M)

La structure des index suit une grille commune. Pour un audit d'émetteur (usage 3) ou une recherche thématique, raisonner par bloc. Chaque bloc liste ses sous-thèmes nommés : c'est la cartographie de dispatch — tout fait du corpus doit trouver sa place sous l'un d'eux, aucun ne doit être perdu.

• Bloc A — Mode de gouvernance et organisation des pouvoirs : dissociation/unicité, missions du président, administrateur référent, équilibre des pouvoirs ; raison d'être / société à mission (loi PACTE, art. 1835 C. civ., art. L. 210-10 à L. 210-12 C. com.).
• Bloc B — Composition et fonctionnement du conseil : indépendance (critères 10.5.1 à 10.5.6, ratio de proportion art. 10.3), ancienneté, mandats, représentants des salariés. Pour chaque administrateur, restituer sa date de première nomination et la durée / échéance de son mandat (jamais omises ; source : DEU et brochure de convocation à l'AG). Sous-thèmes à couvrir obligatoirement pour tout audit d'émetteur : l'évaluation du fonctionnement du conseil (art. 11 : auto-évaluation/évaluation externe, entretiens individuels, qui la conduit, périodicité) ; la formation et l'intégration des administrateurs (art. 14) ; la déontologie / gestion des conflits d'intérêts (art. 20 ; conflit potentiel ≠ réel ≠ avéré) ; l'obligation de discrétion de l'administrateur (personne morale, représentant permanent ; saisines HCJP) ; les présidents d'honneur ; les censeurs. Ne jamais omettre ces volets.
• Bloc C — Succession des dirigeants et nomination (plans de succession, procédure de sélection, comité des nominations, passation des pouvoirs, indemnités de prise/cessation de fonctions).
• Bloc D — Comités du conseil (audit, rémunérations, nominations, RSE) ; relation avec les commissaires aux comptes (renouvellement, appel d'offres, supervision des missions) ; supervision des risques par le conseil (dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, cartographie des risques, rôle du comité d'audit/des risques ; la cybersécurité relève de ce sous-thème — voir aussi rubrique thèmes émergents).
• Bloc E — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux : politique, fixe/variable, variable pluriannuelle, critères RSE, options/actions de performance, indemnités, retraites, rémunérations exceptionnelles, conservation d'actions. Ratio d'équité (sous-thème nommé : écarts de rémunération, art. L. 22-10-9, I, 6° et 7° C. com. [ex-L. 225-37-3], + § 26.2 du Code AFEP-MEDEF sur le périmètre représentatif). Dimension « circonstances exceptionnelles / crise » (Covid : renoncements de rémunération, modulation des dividendes) — transversale E/F.
• Bloc F — Assemblée générale et droits actifs des actionnaires : vote, résolutions (inscription, retrait, contestation), say on pay, say on climate, AG hybrides, retransmission, lieu de réunion, huis clos, questions des actionnaires, dialogue actionnarial (guide Paris Europlace 2024), activisme actionnarial, fractions d'action.
• Bloc G — Droits des actionnaires : compléments financiers (délégations, augmentations de capital, DPS, programmes de rachat). Politique de distribution (sous-thème nommé) : politique de dividendes (art. L. 232-12 C. com. ; bénéfice distribuable art. L. 232-11), taux de distribution (payout), acomptes, dividende majoré, paiement en actions ; rachats d'actions (art. L. 225-209 et s. ; taxe sur les réductions de capital, loi de finances 2025) ; arbitrage dividende / rachat ; articulation avec les aides publiques et les circonstances de crise (conditionnalité, voir aussi Bloc E/F et corpus sénatorial).
• Bloc H — Comply-or-explain et méthode (name and shame, saisines/auto-saisines HCGE, taux de conformité, principe « appliquer ou expliquer », standard AMF de l'explication). Pour toute récurrence nominative, indiquer le motif de chaque mention (bonne pratique / non-conformité / exemple / échantillon), année par année, et non un simple décompte (voir §5, asymétrie nominative).
• Bloc I — Structure capitalistique et contrôle : sociétés contrôlées/non contrôlées, mandats intragroupes, franchissements de seuils, offres publiques. Structures particulières nommées : SCA / société en commandite par actions, SPAC, sociétés familiales contrôlées, scissions et opérations de rapprochement.
• Bloc J — Information de durabilité (CSRD/ESRS, stratégie climatique, critères RSE, articulation gouvernance/RSE) — terrain à risque accru, voir §7.
• Bloc K — Information financière et extra-financière (qualité de l'information sur la performance, DEU, information réglementée, ESEF).
• Bloc L — Conseillers en vote (proxy advisors) : rôle et gouvernance, politiques de vote, dialogue avec l'émetteur, propriété intellectuelle des notes, conflits d'intérêts, usage de l'IA par les conseillers en vote eux-mêmes. Acteurs : ISS, Proxinvest/ECGS. Fondement : art. L. 544-3 à L. 544-6 C. mon. fin., issus de la loi PACTE (n° 2019-486 du 22 mai 2019) transposant la directive SRD II (UE) 2017/828.
• Bloc M — Notations et données ESG (distinct du Bloc L) : agences de notation extra-financière, fournisseurs de données et de services ESG. Cadre UE émergent (proposition de règlement de la Commission du 13 juin 2023 sur la transparence et l'intégrité des activités de notation ESG, supervision envisagée par l'ESMA).

Sous-bloc transverse — Mixité et diversité

Traverse B/C/D. Couvre la mixité du conseil (art. 7 du Code, loi Copé-Zimmermann) et des instances dirigeantes au-delà du conseil (comex, cadres dirigeants) : directive Women on Boards (UE 2022/2381), loi Rixain (n° 2021-1774 du 24 décembre 2021), notion d'« instances dirigeantes ». À ne pas réduire au seul conseil.

Rubrique transverse — Thèmes émergents et études thématiques

Pour les sujets que les rapports traitent en focus ou en étude ponctuelle, sans bloc permanent dédié : cybersécurité et intelligence artificielle dans la gouvernance (focus HCGE 2024-2025 ; supervision par le conseil), ainsi que les études thématiques annuelles de l'AMF et du HCGE (présidents d'honneur, SCA, sociétés familiales, censeurs…). Restituer ces thèmes en les rattachant au bloc le plus proche et en signalant leur statut de focus/étude.

5. Règles de restitution (binding — méthode d'indexation)

Ces règles garantissent la fidélité scientifique du skill. Toute violation est une erreur grave.

Restitution textuelle

• Toute information issue d'un index se restitue mot pour mot entre guillemets, avec le numéro de page. Interdit : reformuler, raccourcir, ajouter ou retirer un mot, changer l'ordre. Test binaire : toute divergence est une violation.
• Les ellipses […] signalent toute coupe dans une citation.
• Citer en entier plutôt que paraphraser. Lorsque le texte exact d'une position figure dans l'index (entre guillemets), le restituer intégralement en citation, et non le tronquer ou le paraphraser. Ne jamais remplacer une citation disponible par un résumé : si l'index contient la phrase complète, c'est la phrase complète qui doit apparaître. Une paraphrase n'est admise que lorsque le texte exact n'est pas disponible, et elle est alors signalée comme telle.
• Pas de titre, sous-titre ou intitulé fabriqué. Les titres de sections d'une fiche ne doivent pas introduire de qualificatif interprétatif absent des sources (ex. « l'IA comme levier stratégique et enjeu de souveraineté » est une interprétation, pas un fait sourcé). Préférer des intitulés neutres et descriptifs (« Focus 2025 — confirmation et approfondissement ») ou repris littéralement de la source. Le titre ne doit jamais affirmer plus que ce que le corpus établit.
• Vocabulaire technique repris du document source, sans substitution par un terme équivalent d'une autre source.
• Conserver intégralement les épithètes et qualificatifs juridiques composés (« dirigeant mandataire social exécutif » ne se réduit jamais à « dirigeant exécutif »).
• Pas d'adjectif interprétatif non présent dans la source (« restantes », « persistantes », « émergentes », « croissantes »).
• Restituer les développements prospectifs. Les passages où une source annonce ses travaux ou réflexions à venir (ex. les « thèmes de réflexion pour l'année à venir » du HCGE, les pistes de l'AMF) font partie du corpus à drainer : ne pas se limiter aux constats de l'exercice écoulé. La dimension prospective est souvent la plus utile à une analyse de fond et ne doit pas être omise.

Présentation uniforme des citations

• Dans une production, toutes les citations sont présentées de façon identique : même style (bloc en retrait, en italique, avec la source et la page), quelle que soit l'institution citée (AMF, HCGE, etc.). Ne pas mélanger, dans une même fiche, des citations en bloc italique et des citations noyées en texte courant dans une puce. Une citation est toujours visuellement identifiable comme telle.
• Chaque citation porte sa source et sa page exacte, dans le même format à chaque occurrence.

Couverture inégale d'un thème selon les sources

• Énoncer explicitement quand un thème est absent ou marginal dans une partie du corpus. Si une fiche s'appuie majoritairement sur une source parce que les autres traitent peu ou pas le thème, le dire, plutôt que de laisser un déséquilibre tacite. L'absence ou la rareté d'un thème dans une source faisant autorité est une information en soi (ex. : la politique de distribution des dividendes n'apparaît dans les rapports AMF et HCGE qu'en période de crise — Covid 2020 — et en est quasi absente les autres années ; dans le corpus, elle est surtout traitée par le rapport sénatorial).
• Vérifier l'absence à la source (PDF ou texte intégral), pour ne pas confondre une absence réelle avec un simple défaut d'indexation, avant de l'affirmer ; puis l'énoncer comme un constat daté et sourcé. Cette règle prolonge la frise datée (usage 2) : signaler les silences, pas seulement les positions exprimées.

Chiffres

• Ne jamais écrire un chiffre qui n'apparaît pas littéralement dans la source. Pas d'arrondi (36,9 % ≠ 37 %). Si la source liste sans totaliser, compter explicitement et le signaler (« j'en compte X »).
• Mentionner systématiquement l'exercice analysé et le périmètre (SBF 120 / CAC 40) tels qu'ils figurent dans la source.

Statut de la norme

• Identifier le fondement juridique (obligation légale / soft law / position de régulateur) pour toute statistique de conformité.

Traitement des divergences entre sources

Lorsque deux sources se contredisent ou divergent (chiffres différents, positions opposées, qualifications incompatibles), ne jamais trancher en silence ni fusionner les deux versions : exposer la divergence explicitement, attribuer chaque version à sa source datée, et la résoudre selon la hiérarchie ci-dessous.

• Sur un fait (chiffre, date, donnée) : la source primaire officielle prime sur la source secondaire. Un chiffre du DEU, du BALO ou d'un communiqué réglementé l'emporte sur un chiffre de presse ou d'agrégateur. Entre deux sources primaires divergentes, retenir la plus récente et la plus officielle, et signaler l'écart (souvent une différence d'exercice ou de périmètre — la lever avant de conclure).
• Entre un régulateur et de la soft law (AMF vs HCGE) : ce n'est généralement pas une « contradiction » mais une différence de plan normatif. L'AMF (régulateur) et le HCGE (soft law) peuvent diverger sur l'interprétation d'une recommandation : restituer les deux positions, attribuées et datées, en rappelant que celle de l'AMF émane d'un régulateur et celle du HCGE d'une instance de soft law. Ne pas présenter l'une comme annulant l'autre ; laisser la divergence visible.
• Entre doctrine et régulateur : la doctrine (source secondaire) ne prime jamais sur la position d'un régulateur ou sur le droit positif ; elle l'éclaire ou la critique. Toujours présenter une opinion doctrinale comme telle, distincte de la position du régulateur.
• Évolution dans le temps : une divergence apparente entre deux millésimes peut refléter un changement de position ou de codification (voir usage 2, frise datée), non une contradiction — le dater et le qualifier comme tel.
• En cas de divergence non résoluble : l'exposer ouvertement (« la source X indique…, tandis que la source Y indique… »), sans choisir arbitrairement, et signaler ce qui permettrait de trancher (consulter telle source primaire).

Droit d'auteur (HCGE et Code AFEP-MEDEF — documents protégés)

• Citations littérales du HCGE et du Code AFEP-MEDEF strictement limitées à 2-3 phrases maximum par passage, entre guillemets, avec page exacte et renvoi au rapport pour le reste.
• Jamais paraphraser un raisonnement doctrinal ou une analyse du HCGE.
• Les faits non protégeables (chiffres, pourcentages, noms de sociétés, articles, dates, intitulés de paragraphes) sont restituables directement.
• Pour le Code AFEP-MEDEF : citer par numéro d'article et renvoyer au Code via code-afep-medef-references.md, sans reproduire le texte.

Asymétrie nominative

• AMF : sociétés citées nominativement (assumé). HCGE : anonymisation de principe — l'absence d'une société dans le corpus HCGE ne préjuge pas de l'absence de constat la concernant. Ne jamais raisonner sur un seul corpus pour une récurrence nominative : croiser via recurrences_nominatives.md.
• Gérer les renommages (rapprocher ancienne et nouvelle dénomination pour le suivi longitudinal).
• Toujours qualifier le motif de chaque mention nominative (règle absolue). Ne jamais écrire qu'une société est « citée » par l'AMF ou le HCGE sans indiquer à quel titre : restituer la fonction factuelle de la mention (exemple de bonne pratique / « name and fame » ; non-conformité ou point d'attention / « name and shame » ; exemple de présentation détaillée ; société de l'échantillon statistique ; prestataire ; note de bas de page…), avec l'exercice et la page. Une mention au titre d'une bonne pratique et une mention au titre d'une non-conformité n'ont pas la même portée : les confondre, ou les présenter indistinctement comme « citée X fois », vide la récurrence nominative de son sens. Pour une récurrence sur plusieurs exercices, détailler le motif année par année, pas seulement le nombre d'occurrences.

Accès aux index

• Charger l'index pertinent par recherche dans le corpus (requêtes composées : institution + type de document + concept). En cas de divergence entre extrait texte et rendu image sur un numéro de page, le rendu visuel du PDF source fait foi (vérification visuelle recommandée pour toute citation critique).

5bis. Méthode d'indexation et de vérification (pour produire ou enrichir un index)

Ces règles s'appliquent à la production ou la mise à jour d'un index du corpus. Elles garantissent la fidélité scientifique et sont aussi contraignantes que les règles de restitution.