合规内部调查方案设计

When To Use

• 收到内部举报或外部线索，需要启动正式调查
• 监管机构调查前的内部自查
• 并购后发现目标公司存在合规问题
• 年度合规审计中发现异常需要深入调查
• FCPA/UK Bribery Act/反洗钱违规的内部调查

Tools

• 调查计划模板（调查范围、时间表、资源）
• 证据保全清单（电子/纸质）
• 访谈提纲模板
• 特权日志（Privilege Log）
• 调查报告模板

Framework

Anti-Corruption (FCPA / UK Bribery Act)

US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)：

• Anti-Bribery Provisions：禁止向外国政府官员支付款项以获取/保留业务
• Books & Records Provisions：准确、完整地记录所有交易
• Internal Controls Provisions：建立充分的内部会计控制
• 调查重点：第三方代理商、礼品/招待、慈善捐赠、政治捐款

UK Bribery Act 2010：

• 比FCPA更严格：禁止私营部门间的行贿
• "Associated Person"范围更广
• "Adequate Procedures"抗辩
• 无Facilitating Payment例外

Anti-Money Laundering (AML)

• FATF 40项建议
• 中国《反洗钱法》
• 五级可疑交易报告体系
• 调查重点：客户尽职调查（CDD/EDD）、交易监控、STR报告

Data Privacy in Investigations

• 中国《个人信息保护法》
• EU GDPR（跨境数据传输限制）
• 调查中的数据收集边界
• 员工隐私权与调查权的平衡

Investigation Methodology

Phase 1: Scoping & Planning（范围界定与计划）

• 确定调查范围和目标
• 识别潜在违规行为
• 组建调查团队（内部/外部律师、法务会计师）
• 法律特权保护策略
• 资源和时间表

Phase 2: Evidence Preservation（证据保全）

• 电子证据保全（邮件、即时通讯、ERP数据）
• 纸质证据保全
• 镜像备份（Forensic Image）
• 证据链（Chain of Custody）维护
• 数据跨境传输合规

Phase 3: Document Review（文件审阅）

• 关键词搜索策略
• 优先级排序（热文档/一般文档）
• 特权审查
• 时间线建立
• 关键发现记录

Phase 4: Interviews（访谈）

• 访谈顺序设计（外围→核心）
• 访谈提纲准备
• Upjohn警告（公司律师特权告知）
• 访谈记录方式
• 后续跟进

Phase 5: Analysis & Reporting（分析与报告）

• 事实认定
• 违规行为定性
• 根本原因分析
• 改进建议
• 监管报告决策

Workflow

1. 调查启动
   ├─ 线索来源及初步评估
   ├─ 调查范围界定
   ├─ 调查团队组建
   ├─ 法律特权保护安排
   └─ 调查计划制定

2. 证据保全
   ├─ 电子数据保全通知（Litigation Hold）
   ├─ 关键人员电脑/手机镜像
   ├─ ERP/财务系统数据导出
   ├─ 纸质文件收集
   └─ 证据链记录

3. 文件审阅
   ├─ 第一轮关键词搜索
   ├─ 优先级文档深度审阅
   ├─ 时间线建立
   ├─ 关键发现汇总
   └─ 特权文件标识

4. 访谈执行
   ├─ 访谈顺序规划
   ├─ 外围人员访谈（了解流程）
   ├─ 关键人员访谈
   ├─ 被调查人访谈
   └─ 访谈记录整理

5. 分析与报告
   ├─ 事实梳理与认定
   ├─ 违规定性分析
   ├─ 根本原因分析
   ├─ 损失评估
   ├─ 改进建议
   └─ 监管报告评估

6. 后续行动
   ├─ 纪律处分建议
   ├─ 合规体系改进
   ├─ 监管沟通
   └─ 民事/刑事追偿评估

Output Format

# 合规内部调查方案

## 一、调查概要
| 项目 | 内容 |
|------|------|
| 调查编号 | |
| 线索来源 | 内部举报/监管通知/审计发现/媒体报告 |
| 涉嫌违规行为 | |
| 调查范围 | |
| 涉及人员 | |
| 涉及期间 | |
| 调查团队 | |
| 预计时间 | |

## 二、调查范围
### 包含
- ____（具体行为/交易/人员/期间）

### 不包含
- ____（明确排除的范围）

## 三、法律风险评估
| 法规 | 适用性 | 违规风险等级 | 潜在后果 |
|------|--------|-------------|----------|
| FCPA | | | |
| UK Bribery Act | | | |
| 中国反洗钱法 | | | |
| 个人信息保护法 | | | |
| 刑法（行贿/受贿） | | | |

## 四、证据保全计划
### 电子证据
| 类型 | 来源 | 保全方式 | 责任人 |
|------|------|----------|--------|
| 邮件 | | | |
| 即时通讯 | | | |
| ERP数据 | | | |
| 文档服务器 | | | |

### 纸质证据
| 类型 | 存放地点 | 保全方式 | 责任人 |
|------|----------|----------|--------|
| 合同原件 | | | |
| 付款审批单 | | | |
| 会议纪要 | | | |

## 五、访谈计划
| 序号 | 访谈对象 | 角色 | 访谈重点 | 预计时间 | 访谈人 |
|------|----------|------|----------|----------|--------|
| 1 | | 外围 | 了解流程 | | |
| 2 | | 外围 | 了解流程 | | |
| 3 | | 关键证人 | | | |
| 4 | | 被调查人 | | | |

### 访谈原则
- Upjohn警告：告知律师代表公司而非个人
- 保密义务提醒
- 不承诺不追责
- 如实记录

## 六、时间表
| 阶段 | 时间 | 关键里程碑 |
|------|------|------------|
| 调查启动 | | |
| 证据保全 | | |
| 文件审阅 | | |
| 访谈执行 | | |
| 分析报告 | | |
| 后续行动 | | |

## 七、报告机制
| 阶段 | 报告对象 | 频率 | 形式 |
|------|----------|------|------|
| 进展汇报 | 审计委员会 | 双周 | 书面+会议 |
| 重大发现 | 董事会 | 即时 | 会议 |
| 最终报告 | 审计委员会+外部律师 | 完成后 | 书面报告 |

## 八、特权保护
- 调查由外部律师主导/监督
- 所有调查文件标注"Attorney-Client Privilege"
- 维护特权日志
- 非特权文件与特权文件分离

Diagnostic Questions

1. 线索来源是什么？信息的可靠程度如何？
2. 涉嫌违规行为的性质和严重程度？
3. 是否已通知公司管理层/董事会？
4. 是否可能涉及政府官员或公职人员？
5. 是否需要考虑跨境数据传输问题？
6. 是否已有外部律师介入？是否有法律特权保护？

Verification

• 确认证据保全的完整性和合规性
• 验证证据链的连续性
• 核实访谈记录的准确性
• 检查法律特权保护措施的适当性
• 评估调查结论的事实依据充分性

Saving

保存路径：/cases/{client}/investigation/ 文件命名：investigation-plan-{case-id}-{date}.md 关联文件：证据清单、访谈记录、特权日志、最终报告

Capability Upgrade

Mode Selection

• Quick: 输出调查范围、证据保全和首轮访谈建议。
• Standard: 输出调查计划、证据清单、访谈策略、法律风险和汇报机制。
• Deep: 结合举报材料、邮件/交易数据、组织关系、法律顾问意见和监管风险，形成可执行调查工作包。

Investigation Control Logic

调查必须先固定范围和权限，再收集证据，最后访谈。不要在证据保全前扩大访谈，以免造成串供、销毁证据或破坏法律特权。

Quality Gates

• 调查范围包含包含项和排除项。
• 证据保全覆盖电子、纸质、系统、聊天和第三方资料。
• 访谈顺序基于证据风险和角色关系。
• 法律特权、数据隐私和劳动法风险已评估。
• 汇报机制区分事实发现、法律判断和管理建议。

Deliverable Catalog

Deliverable	When to use	Minimum content	Format
Investigation plan	启动调查	背景、范围、方法、团队、时间线、汇报机制	Word
Evidence preservation notice	需要保全证据	保全对象、系统、人员、时间、操作限制和责任人	Email / Word
Evidence inventory	证据管理	证据编号、来源、保全状态、访问权限和关联事项	Excel
Interview plan	访谈前	访谈对象、顺序、问题、证据、风险和注意事项	Markdown / Word
Privilege log	涉及法律特权	文件、人员、目的、特权依据和访问控制	Excel
Investigation status pack	阶段汇报	已完成工作、初步发现、风险、下一步和决策请求	PPT
Final investigation report	形成结论	事实、证据、分析、结论、整改建议和限制条件	Word